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20世纪30年代，多灾多难的中华民族进入了最黑暗和痛苦的一段历史时期。狼子野心的日本帝国主义露出贪婪嘴脸，妄图消灭中华民族，侵占大陆。1933年，被人称作“张扒皮”的国民党29军37师师长张自忠（柯俊雄 饰）在长城喜峰口一战成名，随后荣升29军军长。平津一线局势凶险，中央奉行不抵抗政策，任凭日寇如何挑衅29军只能一忍再忍，咬紧牙关。1937年，日寇借口一名士兵失踪而悍然发动了震惊中外的七七事变。战争中29军副军长佟麟阁及师长赵登禹弃身捐国，张自忠则背负骂名担任了北平市的市长。

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叛军作乱的年代，身为警察的尼奥，决定为维护和平而战。上级领导在这时却让他回到自己的村里从事卧底工作，因为听到可靠消息，一直处于分裂状态和混战局面的叛军，将要在尼奥的村子汇合会面，如果让他们得手的话，后果将不堪设想。....